并购重组是现代经济的重要形式之一。多品经营是服装的常态（杜连财/图）

□泉州商报 记者 杨翚

近日，随着诺奇重组方罗马世家的现身，备受关注的诺奇重整计划草案也浮出水面。

上周，诺奇公布了与罗马世家签订的重组协议，罗马世家拟注资1.5亿余元接盘，控股诺奇51%的股份。第二次债权人会议预计在下月中旬举行，将对重整草案进行审议和表决，草案如获通过，重整计划也将进入执行阶段，意味着诺奇重整迈出成功的一步。

罗马世家1.52亿重组诺奇

诺奇迎来了重组方后，重整计划草案也将在近日揭晓。上周五，诺奇公布了与罗马世家签订的重组协议，这份协议将成为重整计划草案的重要依据。

重组协议显示，投资人为罗马世家（天津）服装服饰销售有限公司，由罗马世家服装服饰（北京）有限公司持有99%的股份。罗马世家向诺奇支付投资额（包括资产投资额及股份投资额）不超过人民币1.5272亿元，获得诺奇的主要营运资产和已发行总股本51%股权，并成为诺奇控股股东。而诺奇原来的股东将只保留一小部分股份，诺奇将易主重生。

其中，罗马世家将以不超过7272万元为诺奇保留主要运营资产（含抵押财产）。诺奇管理人将委任一名估值师评估公司资产，如果资产的评估价值少于7272万元，投资者须支付资产的相应资产投资额；如果资产的评估价值高于7272万，那么7272万以外的等值资产将被诺奇管理人拍卖变价分配给债权人。

另外，罗马世家将以8000万的代价受让311504940股内资股，即控股诺奇51%的股份，平均每股0.26元，相当于诺奇股票停牌价（1元）的四分之一。目前丁辉及其兄妹丁灿阳、丁丽霞合计持有的诺奇49.6%股权，均为内资股。

罗马世家将负责诺奇股票复牌的工作，委任核数师及其他专业人士协助诺奇达成复牌条件，并承担复牌的相关费用。待泉州中级法院批准重整计划草案后，罗马世家将负责诺奇的经营事务并根据经营需要为诺奇提供后续经营所需的资金。

罗马世家目前已向诺奇管理人支付保证金500万，在重组协议生效至泉州中院批准重整计划草案期间，罗马世家还将提供不超过500万的免息贷款用于维护日常营运，如重整成功，保证金和贷款将从1.5272亿的投资额中等额抵扣。

根据诺奇重组方征集公告，重组方罗马世家的引入，目的在于借助重组方的资金实力和资源优势为诺奇股份筹集偿债资金、恢复诺奇股份的正常经营秩序，实现诺奇股份重整再生和股票复牌的目标。

预计普通债权清偿率10%

诺奇于去年7月因法定代表人丁辉失联事件而陷入债务危机和经营困境，股票已于2014年7月23日停牌，今年4月1日，泉州中院依法裁定受理福建诺奇重整，并于6月25日召开诺奇第一次债权人大会，近两百名来自全国各地的债权人参加了会议，在公司停牌后首次全面公开披露诺奇的资产、债务情况。同月，诺奇管理人向社会公开征集重组方。今年11月26日，诺奇与重组方签订重组意向协议，标志着诺奇重整一案取得了实质性进展。

据一份上周诺奇管理人发给债权人的《温馨提示》显示，截至2015年10月31日，诺奇共受理债权申报226家，申报的债权总额约为人民币15.31亿元。根据目前的债权审查情况，泉州中级法院已经裁定确认的债权总额为2.67亿元，待申请泉州中级法院裁定确认的债权总额为6.21亿元，涉及诉讼未决的债权总额约为2.77亿元，综上，纳入诺奇股份清偿范围的有效债权总额预计约为12亿余元。

而如何偿还，清偿率有多少，成为债权人所关心的问题。据上述《温馨提示》，诺奇将采取现金清偿、股票清偿、资产变价所得清偿三种方式结合清偿债务。现金主要指上文提到的罗马世家注资的7272万；股票则在让渡罗马世家51%的股份后，剩余的股票（主要为内资股）将按照债权比例分配给普通债权人，目前诺奇的内资股占73.67%。诺奇内部员工告诉记者，受让这部分股票的普通债权人主要是涉及民间借贷的债权人，这部分债权人包括本地知名企业家，有的债务高达1亿；此外重组方为诺奇股份出资保留的资产以外的其他资产，将由管理人依法拍卖变价，所得价款将在扣除资产变价涉及的破产费用后用于向普通债权人追加分配。

据诺奇内部员工称，重整成功后，诺奇所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，养老保险、医疗保险等费用，以及诺奇欠缴的社会保险费用和税款会全额偿还。上述7272万现金和待分配股票清偿价值扣减优先支付的破产费用和共益债务（法律受理破产申请后产生的债务），清偿有财产担保债权、职工债权、税款债权，以及预留一定额度的破产费用后，余额用于向普通债权人按比例分配，诺奇管理人一位成员透露，无抵押的普通债权人的清偿率预计在10%左右。而最终的清偿方案和清偿比例将在重整计划草案中予以明确。

重整后诺奇走向成谜

目前，诺奇首先需要面临的是重整计划草案是否能获债权人表决通过，以及能否获得泉州中院裁定批准。如果诺奇股份重整计划未能获得泉州中院裁定批准，泉州中院将依法裁定终止重整程序并宣告诺奇破产清算。根据上述提及的《温馨提示》，届时，诺奇与重组方签订的重组协议将立即解除，诺奇的生产经营将同时停止，上市地位随之丧失，管理人将依法拍卖诺奇的所有财产用于清偿债务。这些债务将优先支付破产费用和共益债务，清偿有财产担保债权、职工债权、税款债权。根据泉州中院近日发布的裁定书，税款债权达1209.9万元，有财产担保债权达7027万元，知情人表示清偿完这部分债权后，已无剩余财产可供普通债权分配，普通债权的清偿率为零，诺奇的200多家普通债权人将颗粒无收。

一位诺奇管理人成员告诉记者，政府对这起重整案寄予了厚望，若重整成功，将是国内首宗H股公司重整成功的案例，也是福建省首宗企业重整成功的案例。更重要的是，它作为成功样本将对泉州其他重整案件产生借鉴意义，拯救其他濒临破产的企业。泉州拥有丰富而优质的品牌资源，以及上市公司的壳资源，这些企业如陷入困境，就可运用诺奇的成功经验获得重生。

而重整之后，诺奇路在何方？目前诺奇拥有零售店总数92家，在稳步运营中。罗马世家控股诺奇后，将掌握诺奇的经营决定权，是否变更经营范围、更名等将由控股股东决定。该诺奇管理人成员透露，在重整计划草案中，罗马世家仅提出粗略的框架，但以后是否变更经营业务，是否继续经营诺奇品牌，或者通过诺奇的线下渠道布局其他品牌等等并没有定论。

接盘的罗马世家（天津）控股股东罗马世家（北京）是一家港资公司，主营服装的生产销售。记者查找企业信用信息查询系统发现，罗马世家控股四家公司，包括北京一家房地产公司、一家文化公司、一家服装公司，还有位于大兴安岭的一家木业公司。罗马世家虽与诺奇一样主营男装，但在定位上截然不同，诺奇主打中低端快时尚休闲男装，而罗马世家则以高端定制见长。2001年，罗马世家赞助了世界三大男高音紫禁城音乐会，帕瓦罗蒂身穿演出服即由罗马世家打造。